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一、有限公司章程范本

一、有限公司章程范本

公司章程草案第一章一般规定第一条为了保护公司及股东的合法权益，规范公司的经营管理，根据公司章程的有关规定，制定公司章程。 《中华人民共和国公司法》。第二条公司为有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司运用全部法人财产，依法独立经营，自负盈亏。公司的一切活动均遵守国家法律法规。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章公司名称及住所第三条公司名称： 第四条公司住所： 邮政编码： 第三章公司经营范围及营业执照第五条公司经营范围：（具体以工商审批为准）。第六条公司经营期限：XX年（具体以工商核准为准）。第四章公司注册资本和股东出资第七条公司注册资本：人民币XX万元，全部为实收货币资本，由投资者一次性缴清。第八条公司由自然人投资设立，即：公司股东按照上述持股比例享有表决权、股利和其他股东权利。第五章公司股东大会第九条向公司出资并登记在公司股东名册上的，为公司股东。第十章公司股东享有下列权利： （一）参加或者委托代理人参加公司股东大会，并按照其出资比例享有表决权； （二）监督公司的经营、行政管理和财务管理工作，提出建议或者质询； （三）查阅、复制公司股东会、执行董事、监事的会议记录、决议或者决定以及财务会计报告；检查公司会计账簿； （四）选举执行董事、监事； （五）为公司增加新的职位（六）依照有关法律和本章程的规定转让、赠与、质押其股权； （七）按照出资比例获得股利和其他形式的利益分配； （八）公司终止并清算后，按照其出资比例参与公司剩余财产的分配； （九）公司及其他股东、执行董事、监事、高级管理人员等违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，依法享有提起诉讼的权利。遵守法律； （十）法律、法规和本条赋予的其他权利。第十一条公司股东应当承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）按照规定的时间和方式缴纳出资。 （三）公司登记后，不得提取出资； （四）法律、法规和本章程规定的其他义务。第十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使职权。第十三条公司股东会行使下列权利： （一）决定公司的经营政策和投资计划； （二）选举和更换执行董事并决定执行董事的报酬事项； （三）选举和更换股东代表监事，决定监事报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和亏损补偿方案； （八）关于增加或者减少公司注册资本的决议； （九）关于发行公司债券的决议； （十）关于股东转增资金的决议； （十一）公司合并或者分立，对公司组织形式变更、解散、清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。

股东对上述事项一致书面同意的，可以不召开股东大会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（盖章）。第十四条股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。公司发生重大事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，可以召开临时会议。第十五条股东大会由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职责的，会议由执行董事指定的股东召集和主持。第十六条召开股东大会，应当在会议召开十五日前以书面或者其他方式将会议的日期、地点和议题通知全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。第十七条股东大会上，股东按照其出资比例行使表决权。第十八条第一次股东大会由出资最多的股东按照本章程的规定召集和主持。第十九条股东大会由全体股东按照本章程的规定召集和主持。第二十条股东会作出决议，必须经全体股东二分之一以上表决权通过；但下列决议须经全体股东三分之二以上表决权通过： （一）公司合并、分立、变更，对公司设立、解散、清算等事项作出决议； （二）修改公司章程； （三）增加或者减少注册资本。第二十一条股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章执行董事第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，行使董事会的权利。执行董事受股东大会领导，并对股东大会负责。第二十三条执行董事是公司的法定代表人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。第二十四条执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠诚和勤勉义务。执行董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司财产。董事不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）以自己的名义或者以其他个人的名义开立账户存放公司资金； （三）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金转移给公司的。向他人借贷资金或者利用公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意与公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，利用职务便利为他人提供服务；为自己或他人寻求属于公司的商业机会，为自己或他人经营与公司同类业务； （六）收受他人与公司交易的佣金据为己有； （七）擅自泄露公司秘密的； （八）其他违反对公司忠实义务的行为。执行董事违反前款规定所取得的收入，归公司所有。执行董事履行职责时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条执行董事的职责： （一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制定利润分配方案和损失补偿方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案和发行公司债券方案； （七）制定公司合并、分立、公司组织形式变更和解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务总监、其他部门负责人等，并决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理方案。第二十六条本章程对公司监事、经理和其他高级管理人员的义务和责任没有特别规定的，适用本章关于董事义务和责任的规定。第七章公司经理第二十七条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理的任期为三年，可以连选连任。第二十八条经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理，组织实施股东会或者董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资计划； （三）制定公司内部管理机构设置方案； （四）制定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规则； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （七）聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘的负责管理人员； （八）公司章程、股东大会授予的其他职权。第八章公司监事第二十九条公司设监事一名，由全体股东过半数表决权选举和罢免。第三十条监事任期三年，可以连选连任。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 （一）检查公司财务； （二）对公司执行董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的行为进行监督； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，并在董事会不履行本法规定的召集、主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》有关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。 （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第九章股权转让第三十一条股东可以相互转让其部分或者全部出资。第三十二条股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东转让股权应当书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，视为同意转让。所转让的股权应当被购买；若未购买，则视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东按照本章程的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东出具出资证明，并相应修改股东及股东名册。其出资额载于本章程和股东名册。本次《公司章程》修改无需股东大会表决。第十章财务会计制度和利润分配第三十三条公司应当按照法律、法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十四条公司应当在每一会计年度终了后三十日内编制财务会计报告，经审核后于2月1日前提交给各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务状况表； （五）利润分配表。第三十五条公司可以实行内部审计制度，按照本章程的规定，在执行董事的领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三十六条公司分配当年税后利润时，应当按照利润的10%提取公司法定公积金，按照利润的5%至10%提取任意公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上后，不得再提取。公司法定公积金不足以弥补公司以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损，然后再按照规定提取法定公积金和任意盈余公积金前一段的内容。公司从税后利润中提取法定公积金和任意公积金后的剩余利润，按照股东的出资比例进行分配。第三十七条公司法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。第三十八条公司除法定会计账簿外，不得设立其他会计账簿。第三十九条任何人不得以个人名义开立和存放公司资产。第十一章劳动人事制度第四十条公司按照《公司法》、《劳动法》和国家有关规定建立劳动人事管理制度。有权在国家允许的范围内自行招聘员工，并决定招聘条件、方式、人数和时间。第四十一条公司职工实行劳动合同制度，管理人员实行岗位聘任制。相关权利和义务在员工与公司签订的劳动合同中具体确定。第四十二条公司执行国家颁布的职工福利和社会保险规定时，公司股东会审议决定职工工资、奖金、劳动保护和劳动保险等问题时，应当首先听取监事的意见。涉及员工切身利益的。第四十三条公司有权按照公司规章制度对违反公司有关规定的员工进行处罚。第十二章公司合并、分立、解散和清算第四十四条公司合并、分立、解散和清算，依照国家法律、法规的规定办理。第四十五条有下列情形之一的，公司应当解散并进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满的； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并、分立需要解散的； （四）营业执照被依法吊销、责令关闭或者吊销的； （五）人民法院依照公司法有关规定解散。第四十六条公司因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当自该情形发生之日起十五日内成立清算组，开始清算。解散的原因。公司清算组由股东组成。第四十七条清算组成立后，公司应当停止与清算无关的经营活动。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司资产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理公司与清算有关的未竟事务； （四）缴纳所欠税款； （五）债权债务的解决； （六）处分公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自收到通知书之日起三十日内，未收到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。第五十条债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。申报债权期间，清算组不得向债权人清偿。第五十一条清算组清理公司资产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，提交股东大会确认。第五十二条财产清算的顺序如下： （一）支付清算费用； （二）职工工资、劳动保险费和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务。公司按照前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配给股东。第五十三条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。第五十四条公司被人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提交股东大会或者有权机关确认。并向公司登记机关申请办理公司注销登记，并公告公司终止。第五十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得挪用公司财产。清算组成员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十七条公司被依法宣告破产的，应当依照企业破产法的规定进行破产清算。第十三章公司章程的修改第五十八条公司根据发展需要，可以修改公司章程。第五十九条公司有下列情形之一的，应当修改公司章程： （一）公司法或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；行政法规； （二）公司情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改公司章程。第六十条股东大会通过的公司章程的修改，应当报公司登记机关备案；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第十四章附则第六十一条本条所称“以上”均含原文数。第六十二条本章程的解释权属于公司股东会。本章程经公司批准登记后生效。第六十三条本章程一式七份，其中公司及股东各一份，三份由公司留存登记备案。全体股东签名并盖章： 年月日

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